LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKETE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İŞLEMLERİ:
1- Şirket Müdür/Müdürler Kurulu (Yönetim Organı) tür değiştirme karar alınmalı.
Müdür/Müdürler Kurulu;
a- Şirketin tür değiştirerek anonim şirkete dönüştürülmesine,
b- Bunun için öncelikle ara bilanço çıkartılmasına,
karar verilir.
2- Bilanço/Ara bilanço çıkartılmalı.
3- SMMM veya YMM’ye öz varlık tespit raporu düzenletilmeli.
- Serbest muhasebeci mali müşavir veya yeminli mali müşavirler tarafından hazırlanmış özvarlığı tespit eden bir rapor talep edilmektedir
- Ayni sermaye olarak konulacak mal varlığı unsurları üzerinde sınırlı bir ayni hak, haciz veya tedbir bulunmamalı ve nakden takdir edilebilen nitelikte olmalıdır
4- Tescile tabi aktifler için değer tespiti yapılmalı.
Tür değiştiren şirketin aktifinde yer alan
-gayrimenkuller,
-gemi,
-fikri mülkiyet sicilleri,
-benzer sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların,
YMM veya SMMM tarafından değerinin tespit edilerek rapora bağlanması gerekmektedir.
(Bu raporda ayrıca şirketin KOBİ olup olmadığının da belirtilmesi gerekir.)
5- Yeni kurulacak olan şirketin esas sözleşmesi düzenlenmeli. (Taslak)
a- Ticaret unvanı
b- Şirketin merkezi
c- Şirketin amacı ve işletme konusu
d- Şirketin sermayesi ile kar payının itibari değeri, bunların ödeme suret ve şartları
*-50.000.00.-TL’sı sermaye
*-1/4 peşin + ¾ 24 ay
*-İtibari veya normal değer en az bir kuruş
(100 veya 1.000.-TL olabilir)
e- Pay suretlerinin nama ve hamile yazılı olacağı(sermaye ve pay senetlerinin türü)
f- İmtiyaz hakları (imtiyazlı paylar)
(Kar payında, tasfiye payında, rüçhan hakkında, oy hakkında, oylara tanınan üstün hak)
g- Paradan başka sermaye olarak konulan haklar, işletme veya ayın devralınması halinde
bunların bedelleri.
h- Aynı hak konulacak ise mal varlığı unsurları üzerinde sınırlı ayni hak, tedbir olmamalı,
nakden takdir edilebilir ve devrolunabilir nitelikte olması
i- Kuruculara, Yönetim Kurulu üyelerine ve diğer kimselere (çalışanlara) sağlanacak özel
menfaatler
j- Yönetim kurulu üye sayım ve bunlardan imza koymaya yetkili olanlar.
k- Şirketin süresi
l- Genel kurul
m- Hesap dönemi
n- Yedek akçe
6- Esas sermayede açık varsa esas sermaye artırılmalı.
Limited şirketin esas sermayesi 50.000 TL altında ise, esas sermayesi en az 50.000 TL olacak şekilde sermaye artırma yoluna gidilmesi gerekir.
7- Müdür/Müdürler kurulu tarafından tür değiştirme planı hazırlanmalı.
Bu planda;
a- Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
b- Anonim şirketin sözleşmesini,
c- Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları,
içermesi gerekmektedir.
8- Müdür/Müdürler kurulu tarafından tür değiştirme raporu hazırlanmalı. (KOBİ’lerde zorunlu değildir)
a- Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b- Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c- Anonim şirketin sözleşmesine,
d- Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
e- Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
f- Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,
ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanmalıdır.
9- Tür değiştirme iş ve işlemleri ortakların incelemesine açılmalı.
Genel kurulda karar alınmasından 30 gün önce ortakların incelemesine sunulmalıdır.
a- Tür değiştirme planı,
b- Tür değiştirme raporu,
c- Son üç yılın finansal tabloları,
d- Ara bilanço (Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço).
10- Tür değiştirme planı ve eki esas sözleşme genel kurulun onayına sunulmalı.
11- Tür değiştirme planının genel kurulda ortakların dörtte üçünün kararı ile kabul edilmeli.
Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararı, sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınmaktadır.
12- Genel kurulda onayından sonra, ticaret siciline tescil için başvurulmalı.
- Tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil için; şirket yetkilileri tarafından imzalanmış dilekçe ile şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne başvurulacaktır.
- Genel kurul kararı Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
Tescil başvurusunda bulunurken sicil müdürlüğüne verilecek olan belgeler;
- Tür değiştirme planı,
- Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği,
- Şirketin müdürü/müdürleri tarafından hazırlanan tür değiştirme raporu,
- Bağımsız denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise müdür/müdürler tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço,
- Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımına gidilmişse sermaye artırımına ilişkin belgeler (nakdi sermayenin %25’inin ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu, ayni sermayenin konulması durumunda buna ilişkin Kanunda öngörülen esasların yerine getirildiğini gösteren belgeler),
- Anonim şirketin kuruluşuna ilişkin gerekli belgeler (yeni kurulan anonim şirketin imzaları noter onaylı esas sözleşmesi, kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı),
- Tür değişikliği yapan limited şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM ya da limited şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
- Tür değiştiren limited şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,
- Gümrük ve Ticaret Bakanlığı veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı,
- Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin genel kurul kararı ya da tüm ortaklarca imzalanmış belge.
Tescil edilecek hususlar;
Limited şirketin,
- Tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanları, varsa işletme adları,
- Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararı ve tarihi,
- Tür değiştirmeden sonraki yeni şirket sözleşmesi ve tarihi
ile anonim şirkete ilişkin tescil edilmesi gereken olgulardır.
A.Ş kuruluşuna ilişkin belgeler
- Şirket Sözleşmesi
- Kurucu Beyanı
- Ticaret unvanı adı altında atılmış imza beyannameleri(Yönetim Kurulunun)
- Ticari işletmenin malvarlığı unsurlarının değerinin tespitine ilişkin YMM raporu(Mahkeme kararı)
- Tapu ve benzeri sicillerde kayıtlı mal ve hakların listesi
- Mal ve hakların kayıtlı olduğu siciller ile sicillerdeki kayıtlara ilişkin beyan
- Oda kayıt beyannamesi
- Ticaret Sicil Memurluğu’na hitaben dilekçe
- Unvan Kullanım izin yazısı
- Ticaret Sicil Tüzüğü’nün 29. Maddesine göre taahhütname
- Görev taksimine ilişkin yönetim kurulu kararı
- Yetkililerin sıfatları ile hazırlanmış imza beyannamesi (Unvan ve işyeri adresi yazılacak)
- Kurucu ortakların resimli nüfus sureti (Nüfus Müdürlüğü ya da noter)
- Kurucu ortakların resimli ikametgahları ( Muhtar )
- Ayni sermaye var ise bilirkişi raporu, mahkeme kararı veya YMM raporu
- Şirket kuruluş bildirim formu ve taahhütname